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南郑城，益州军和汉中军的对峙已经进入第五天，这期间，刘纬发动了两次攻城大战，皆遭到守城军队的顽强抵抗而失败，损失近七千人，万般无奈之下，刘纬只得下令军队西撤到定军山兵营，守住这个战略要塞，他心里也清楚，一旦汉中军偷袭了定军山兵营，他的粮草断绝，就会全军覆没。
现在他的粮草不缺，从益州带来的粮草，加上定军山存储的大量粮食，他的军粮足以使益州军支持四个月，不过让刘纬心烦意乱的是，在他攻打益州城之时，囚禁在定军山大营内的吴懿却居然被他的手下救走了。
这使刘纬大发雷霆，一连杀了十几名看守，余恨未消，又派出数百人，去各处关隘一路追杀吴懿。
但刘纬做梦也想不到，吴懿根本就没有离开定军山大营，他乔装成小兵，就躲在后勤辎重军中，吴懿在益州军中威望很高，自然有人会暗中将他藏匿起来。
在一座堆满粮食的大帐内，乔装成小卒的吴懿正神情凝重地听一名军官的紧急禀报，“吴将军，军营中盛传一个消息，说州牧在出巡路上暴毙，现在成都人心惶惶，也不知消息是真是假？”
这个消息让吴懿大吃一惊，刘璋居然去世了，虽然这只是一种传闻，但吴懿也知道这种事情不会空穴来风，必然是成都出事了，想到他和刘璋近二十年的交情，吴懿心中不由有些难过。
不过此时不是悲伤之时，吴懿心里很清楚，刘璋若真的死了，刘纬一定会赶回去争夺益州牧之位，他又对军官低语几句，军官点点头，“卑职明白！”
他行一礼，就匆匆去了，望着军官走远，吴懿又想起刘纬的种种愚蠢行为，最终功亏一篑，眼看到手的汉中居然被张鲁翻盘了，他不由恨得咬牙切齿。
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大帐内，刘纬终于得到了黄权的紧急快报，父亲在新都县暴毙，死因不明，这使刘纬被惊得目瞪口呆，半天才回过神，禁不住放声大哭，周围的亲兵们都面面相觑，他们都明白了，军营中传闻主公去世，果然是真。
黄权派来的使者连忙劝道：“公子，现在不是悲伤的时候，我们必须立刻赶回成都，别驾保证朝廷会支持公子继承益州牧之位，不能被长公子擅自登位。”
刘纬擦去眼泪，点点头道：“黄别驾手中有多少军队？”
“只有高沛将军的一万军队，而张任两万军支持长公子，形势对我们不利，别驾希望长公子能把军队带回去。”
刘纬想了想，他手中还有三万五千军队，还有无数粮草辎重，如果把大军带回去了，至少要十天时间，恐怕那时就来不及了，只能分批走，想到这，他立刻吩咐亲兵道：“速去将王将军找来！”
片刻，校尉王洪匆匆走进大帐，王洪也是一员老将，跟随刘璋多年，是刘纬的支持者，这次刘纬废掉吴懿，军务杂事便交给王洪掌管，他快步走帐，躬身抱拳道：“参见纬公子！”
刘纬叹了口气道：“王将军，我父亲恐怕遭遇了不幸，现在成都情况不明，我需要立刻赶回成都。”
王洪心中黯然，默默点了点头，“卑职听从公子安排！”
刘纬沉思片刻道：“我先率五千军赶回成都，你可率领其余三万军队徐徐撤退，当心被张鲁伏击，切不可大意了。”
“卑职遵令！”
刘纬站起身，对亲兵们令道：“立刻收拾物品，我们马上就出发！”
半个时辰后，刘纬率领五千精锐之军急速赶回成都争位，这时三万益州军便由校尉王洪执掌，王洪当即下令，三军收拾行李，准备南撤。
夜幕初降，大帐内，王洪正在收拾文书，今天再休息一晚，明天一早就出发返回益州，就在这时，帐外忽然传来亲兵的一声惨叫，这让王洪不由一怔，发生了什么事？
不等他起身，一个黑影冲了大帐，是一名军官，身高八尺，身着盔甲，手执盾牌和长矛，目光冷厉地盯着他，待看清来人相貌，王洪不由吓得魂飞魄散，眼前军官竟然就是被救走的吴懿，他吓得直打哆嗦，“吴将军，你怎么在这里？”
说着，他的手向后面的长剑摸去，他一把抓住剑，大喊一声，“来人！”
旁边几名整理文书的亲兵一起拔刀向吴懿冲去，这时帐外又闯进十几名士兵，乱刀劈翻了几名亲兵，吴懿手执长矛一步步向王洪逼近，王洪见势不妙，转身一剑将大帐劈开一个口子，正要向外逃去，就在他刚要起身的瞬间，他只觉后背一阵剧痛，矛尖已刺穿他的身体，从前胸透出，王洪大叫一声，当场毙命。
吴懿抽出长矛，冷哼一声，对身后的数十名士兵令道：“擂鼓，聚将！”
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巴东郡鱼复县，一支约万余人的军队正急速向县城方向行军，这支军队便是来自巴郡的严颜军队，当刘璋不行去世的消息从成都传来，严颜便当机立断，立刻率军向巴东郡进发。
他分兵两路，他率一万军走陆路，又命部将张翼率五千军先走水路准备偷袭巴东郡。
此时，严颜并不是为了什么私人恩怨而偷袭巴东郡，而是他感觉到了不妙，刘璋去世，无疑给了刘璟一个进军益州的借口，益州无主，刘璟可以借口替朝廷维护巴蜀稳定。
作为巴蜀本土系的中坚人物，严颜无论如何不愿意荆州势力进入巴蜀，自古以来楚蜀之间就有一种仿佛天生的矛盾，也使蜀人对楚人有一种莫名的排斥。
尤其大量东州士进入巴蜀，和蜀人争夺利益，使蜀人和东州之间有了很深的利益冲突，二十几年来，这种鸿沟越来越深，几乎到了不可调和的地步，严颜和庞羲之间的矛盾就是一种典型的蜀人和东州人的矛盾。
军队连绵起伏的山地中行军，起伏的山丘是军队的天然掩护，使他们越来越逼近巴东军营。
鱼复县是三峡入口，这里山势陡峭高峻，奇峰突兀，县城便位于一片地势平缓的盆地内，四周修建了一圈低矮的城墙，在县城十几里外，便是修建在山上的白帝城，东依夔门，三面环水，是一座地势险峻的要塞。
白帝城原本是庞羲的住处，有一千军队驻扎，不过由于庞羲已迁去巫城，白帝城便空置了，只有百余驻军，而留守鱼复县的驻军驻扎在县城东北的一片旷野里，紧靠长江码头。
目前留驻巴东的军队约四千余人，由庞羲之弟庞俊和幕僚邓芝率领，此时，邓芝也得到了刘璋暴毙的消息，这仿佛是一个信号，使他立刻意识到，荆州军的西进就在眼前了，他格外警惕，建议庞俊派出大量探子去四周探查情况。
大帐内，邓芝正和庞俊商议对策，他刚刚接到成都送来的牒文，刘循已经继承益州牧之位，要求各地太守前往成都表示效忠，庞羲作为益州第一元老，又是刘循的岳父，自然倍受重视，刘循亲自给庞羲写信，请他无论如何去成都替自己坐镇。
如果是庞羲接到这封信，他十有八九是要去成都，或许他就放弃了引荆州军入蜀的想法，全力支持女婿为益州之主，偏偏庞羲不在巴东，而是去了建平，使这封信被邓芝和庞俊得到了。
邓芝就不用说了，他已暗中投效了刘璟，而庞俊也是全力支持荆州军入蜀，他从来不喜欢刘璋父子，当年庞羲把小女儿嫁给刘循时他便强烈反对，现在他更不看好巴蜀的前途。
“这次刘循继位，名不正，言不顺，既不是朝廷认可的世子，也没有任何封爵官号，我估计没有多少郡县承认他。”
邓芝沉思片刻道：“将军说得不错，除了汶川郡和蜀郡会支持外，其余都应该以观望为主，不会轻易站队，关键是二公子一定会和刘循争位，鹿死谁手尚不可知，太积极表态确实是愚蠢的行为，更何况刘荆州在一旁虎视眈眈，沉默才是最好的应对方式。”
庞俊眉头微微一皱，“我很担心大哥，就算我们不把信给他，他一定会从别的渠道得知刘循继位的消息，我就害怕他改变心意，拒绝荆州军入蜀，那就麻烦了。”
邓芝也叹了口气，他们现在也无可奈何，就在这时，帐外有士兵急声禀报：“启禀庞将军，有探子发现一支万余人的军队正向我们这边疾速赶来，好像是严颜的军队，距县城已经不到二十里。”
这个消息让邓芝和庞俊都大吃一惊，他们立刻意识到，这是严颜过来抢占巴东了，“我们现在怎么办？”庞俊急问道。
“我们只有四千五百人，远不是严颜军队的对手，要么放弃鱼复县东辙。”
“可是....这不就是把巴东郡拱手让给严颜吗？”庞俊有些迟疑道。
“这也没有办法，我们实力不如人，县城城墙又太矮小，根本守不住，如今之计，只有保住军队要紧。”
庞俊点了点头，“那就依先生之言。”
他站起身喝令道：“传我的命令，军队立刻集结，向东撤离！”
命令传达下去，四千余军队迅速集结整军，这时探子又传来消息，严颜前锋距离大营已不足十里，庞俊和邓芝立刻率领离开了大营，向东撤退。
但就在他们刚刚从大营撤退之时，四周忽然喊杀声震天，从水路先至的张翼五千军已埋伏多时，就等待这个机会。
张翼一马当先，率军冲杀而至，黑暗中，他的战马冲至庞俊面前，长枪一摆，疾刺庞俊咽喉，庞俊躲闪不及，被一枪刺穿了咽喉，当即毙命。
张翼挑翻庞俊尸体，大喝道：“给我杀！”
五千军队从两边掩杀而来，杀得巴东军节节败退，就在这时，严颜的一万主力军杀至，巴东军再也无法支撑，兵败如山倒，被严颜军队一路追杀，投降者不计其数。
邓芝在几十名士兵的拼死保护之下，逃出了敌军追杀，向巫城落荒逃去。